BDR Nível I Não Patrocinado

Brazilian Depositary Receipts (BDRs) são certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil. A denominação “Não Patrocinado” significa que as empresas emissoras dos papéis-lastro dos BDRs (i) não possuem vínculo com os programas de BDRs, sendo de exclusiva responsabilidade da instituição depositária brasileira emissora dos certificados, e (ii) são dispensadas de registro de companhia aberta estrangeira na CVM. O responsável pelo programa de BDR Não Patrocinado acumula as funções de emissor e patrocinador.

Os BDRs Não Patrocinados somente poderão ser adquiridos por (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento e (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios (iv) entidades fechadas de previdência complementar; e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Os BDRs Nível I Não Patrocinado é negociado no mercado de bolsa.

Abaixo informações e links úteis relacionados aos Programas de BDR Nível I Não Patrocinados:

Alerta aos Investidores

Os BDRs Não Patrocinados somente poderão ser adquiridos por (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento e (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios (iv) entidades fechadas de previdência complementar; e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Investidores Habilitados”). As Instituições Intermediárias deverão, como condição à aquisição de BDRs, comprovar o enquadramento do Investidor como Investidor Habilitado.

As companhias abertas com sede no exterior, emissoras dos valores mobiliários que lastreiam os BDRs, não são listadas na BM&FBOVESPA ou registradas na CVM; portanto, não estão sujeitas à regulamentação e fiscalização por referidas instituições. Os Investidores Habilitados devem avaliar os riscos antes de negociar com BDRs Não Patrocinados e obter por sua própria conta e risco as informações referentes às companhias (i) por se tratarem de companhias não registradas na CVM, (ii) não adotarem padrões contábeis brasileiros e (iii) não estarem submetidas à legislação vigente no Brasil, conforme tais informações sejam tornadas públicas pelas companhias na jurisdição em que tenham sede ou na jurisdição em que sejam negociadas as ações representadas. As informações divulgadas por referidas companhias estão disponibilizadas no site da BM&FBOVESPA >Mercados> Ações>Empresas>Plantão Empresas. A BM&FBOVESPA não se responsabiliza pelas informações divulgadas, nem por eventuais falhas no acesso a essas informações.

Os programas de BDR Nível I Não Patrocinados instituídos pelo Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão não são, nem deverão ser considerados, ofertas públicas de BDRs ou das ações representadas, no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os BDRs e as ações representadas não são e não deverão ser considerados objeto de oferta ao público no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os programas e os BDRs não foram e nem serão registrados na Securities and exchange Commission nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado.


Programas de BDRs Nível | Não Patrocinados

Adesão à "Deutsche Bank Custódia Web"

A Instituição Detentora de Conta de Custódia junto à BM&FBOVESPA que desejar enviar instruções para emissão e/ou cancelamento de BDRs Nível I Não Patrocinados através do sistema do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, deverá:
(i) ler e preencher as informações solicitadas no Contrato de Acesso ao "Deutsche Bank Custódia Web";

(ii) imprimir 2 (duas) vias do Contrato de Acesso ao"Deutsche Bank Custódia Web" devidamente preenchido;

(iii) colher assinaturas autorizadas dos seus representantes legais e encaminhar as vias originais para o Deutsche Bank, juntamente com os seguintes documentos:

a) Contrato / Estatuto Social (cópia autenticada);
b) Procuração, se aplicável (cópia autenticada);
c) Cartão de Assinaturas dos representantes/procuradores da Instituição Detentora de Conta de Custódia junto à BM&FBOVESPA (com firma reconhecida ou abono bancário), conforme modelo disponibilizado pelo Deutsche Bank; e
d) Balanço Patrimonial da Instituição Detentora de Conta de Custódia junto à BM&FBOVESPA mais atualizado (cópia simples).

Contrato de Acesso ao "Deutsche Bank Custódia Web"
Manual de Cadastro de Usuários Autorizados no “Deutsche Bank Custódia Web”
Cartão de Assinaturas

Endereço para envio da documentação: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 9º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132. Aos cuidados de Trust and Securities Services Operations - Client Services Team.

Em caso de dúvidas, solicitamos entrar em contato com Trust and Securities Services Operations - Client Services Team, pelos telefones: 11 2113-5840/5943/5387/5164.


Encargos / Taxas

A) Taxas aplicadas pelo Deutsche Bank
1) Emissão e cancelamento de BDR

O Programa está sujeito ao encargo de até R$ 0,10 (dez centavos de real) por emissão e/ou cancelamento de BDR, corrigido pelo IGP-M a partir do terceiro ano a contar do registro do Programa junto à CVM e BM&FBOVESPA.
O valor dos encargos para a emissão e/ ou cancelamento de BDRs referente ao Programa apresentado neste Descritivo Operacional será de US$0,03 (três centavos de Dólar), sujeito ao valor mínimo de US$ 20,00 (vinte Dólares) para efetivação de cada operação de emissão e/ ou cancelamento. Este valor poderá, no entanto, ser modificado durante o curso do Programa, a exclusivo critério do Depositário.
Os encargos deverão ser pagos em Dólares norte-americanos diretamente ao Custodiante no exterior.
 

2) Pagamentos em dinheiro

Os pagamentos em dinheiro, tais como, mas não se limitando a dividendos e rendimentos, estão sujeitos ao encargo de 5% sobre o valor bruto recebido no exterior (excluindo taxas e impostos devidos no exterior), conforme fórmula abaixo:

valor bruto recebido no exterior - 5% (valor bruto recebido no exterior) - taxas% (valor bruto recebido no exterior) = valor pago aos investidores detentores de BDRs

3) Eventos corporativos que impliquem a emissão ou venda de Ações Representadas

Quaisquer eventos corporativos que impliquem a emissão ou venda de Ações Representadas (ou equivalentes), incluindo, sem limitação, aumentos de capital, bonificação ou desdobramento, ou adesão a oferta pública de aquisição, estão sujeitos ao encargo de até R$ 0,10 (dez centavos de real) por BDR emitido, corrigido pelo IGP-M a partir do terceiro ano a contar do registro do programa junto à CVM e BM&FBOVESPA. Esse encargo poderá ser: (i) incluído no valor total que cada investidor, o qual optou pelo exercício de tal direito, deverá efetivamente pagar ao Depositário através da sua Instituição Custodiante e da BM&FBOVESPA para efetuar a liquidação financeira do referido evento corporativo pelo Custodiante no exterior. Todos os encargos que serão cobrados do investidor pelo Depositário serão previamente informados ao mercado através da BM&FBOVESPA na Comunicação de Direito Societário, ou (ii) cobrado do investidor através da Instituição Custodiante por meio de cobranças encaminhadas por meio eletrônico e/ou postal.

B) Pagamento de taxas no exterior
A corretora estrangeira (US Clearing Agent) poderá efetuar o pagamento do Fee correspondente aos BDRs emitidos / cancelamentos de duas formas:

1) investidor autoriza o US Clearing Agent a aceitar “SPO charge”, automaticamente pelo DTCC; ou

2) através de USD FED Wire, conforme segue:
             Deutsche Bank AG NY (DEUTUS33)
             ABA #:  026003780
             Acct Nr.:  100518620008
             In name of: CUSTODY BDR INCOME
             Ref.:   BDR fees [issuance OR cancellation]

Obs.: Termos em letras maiúsculas aqui usados e não definidos devem ter os mesmos significados a eles atribuídos no “Descritivo Operacional de Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários”. [Capitalized terms used and not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the “Descritivo Operacional de Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários”].

Instrução de Emissão e Cancelamento

A) Emissão de BDRs
Entrega de ativos-lastro dos BDRs no exterior: 
A corretora estrangeira (US Clearing Agent) deverá enviar instrução livre de pagamento para entrega dos ativos-lastro ao Custodiante (Deutsche Bank AG New York Branch), conforme segue:
          Free of Payment Instruction
          DTC participant account: 2024 - DEUTSCHE BANK SECURITIES INC./ BDR
          In favour of acct: 153-02305-13 DB SA Banco Alemão - BDR Control
          Further credit to: BM&FBOVESPA user: [BM&FBOVESPA user number and name of
          local custody agent]
          BM&FBOVESPA code: [BM&FBOVESPA code and name of the investor]
          Local Custody Agent contact name and phone number:

B) Cancelamento de BDRs
Entrega dos BDRs: 
Os BDRs deverão ser transferidos da conta do Investidor Habilitado mantida junto à Instituição Custodiante para a conta do Emissor - Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, conforme segue:
          Usuário do Emissor na BM&FBOVESPA: 659-9
          Conta do Emissor: 10.002-9
          Carteira: 2101-6

Obs.: Termos em letras maiúsculas aqui usados e não definidos devem ter os mesmos significados a eles atribuídos no “Descritivo Operacional de Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários”. [Capitalized terms used and not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the “Descritivo Operacional de Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários”].

C) Fluxo de Emissão e Cancelamento
Fluxo de Emissão e Cancelamento

D) Horários para Emissão e Cancelamento de BDRs

Hórarios

Emissão (recebimento das ações representadas na DTCC e instrução)

Cancelamento (Recebimento dos BDRs na BM&FBOVESPA e instrução)

Horário Normal (1 hora de diferença) 15:00h horário SP/14:00h horário NY 15:00h horário SP/14:00h horário NY
Horário de Verão (3 horas de diferença) 15:00h horário SP/12:00h horário NY 15:00h horário SP/12:00h horário NY


Obs. 1: O horário limite para a finalização do processo de Emissão e Cancelamento de BDRs será até às 19:00h.
Obs.  2: Horário de atendimento ao Custodiante (Deutsche Bank NY): 9:00h às 18:00h (horário NY).
Obs. 3: Horário de atendimento ao Depositário Emissor (Deutsche Bank Brasil): 9:00h às 19:00h (horário São Paulo).
 
E) Programas de BDR Disponíveis para Emissão e Cancelamento
 

Eventos Corporativos e Pagamento em Dinheiro

Lista de Contatos BDR

Informações adicionais e eventuais esclarecimentos sobre os programas de BDRs Nível I Não Patrocinados poderão ser obtidos contatando a nossa equipe de BDRs abaixo:

Diretor Responsável
Marcelo Chiovatto


Client Services (Emissões/Cancelamentos)
bdr@list.db.com
Anderson Saito
55 11 2113-5840
Bruno Ramos Oliveira
55 11 2113-5943

Eventos Corporativos
bdr@list.db.com
Ednaldo Silva
55 11 2113-5387

Custódia - DB NY
dss.us@db.com
Floris Vreedenburgh
1 212-250-3723
Alex Hidalgo
1 904 520-5499

Comercial
comercial.dcs@list.db.com
Fernando Ellero
55 11 2113-5433
Henrique Santos
55 11 2113-5877


Contrato de Custódia

Information to Foreign Intermediaries (summary in English version)



Fale Conosco
Tel.: +55 11 2113-5000
E-mail: sac.deutsche@db.com

Última Actualização: 28.3.2014
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